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吉姆·麦考利斯特（马修·布鲁德里克 Matthew Broderick 饰）是卡佛高中的教师，他教学严谨活泼，为人随和友善，曾三次获得优秀教师的称号，为广大学生所喜爱。在他所教授的班级中，有一个名叫翠茜·弗利克（瑞茜·威瑟斯朋 Reese Witherspoon）的女孩 。翠茜高傲自信，力求上进，积极参加校内外的社团活动。她信心满满竞选学生会主席，鲜逢敌手。吉姆出于某些原因不满翠茜的作为，于是也卷入卡佛高中这场激烈的选举大战中来……
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黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了
