抗日战争时期，日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等人在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化妆打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点。途中，罗崇高因生病不能与伙伴们同行，被送回老乡四嫂家养病。不料，正赶上日本兵进村烧杀抢掠，四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪

本片根据二战真实事件“戈山厂惨案”改编，1945年，八路军在泗水城全歼伪军第十军，击毙伪军军长荣子恒，取得泗水大捷。其中一股正在赶去增援的日军部队，得知伪军被全歼的消息，不敢应战，急速后撤，在撤退途中，竟然将路过的戈山厂村屠戮一空，制造出骇人听闻的“戈山厂惨案”。