少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。 北宋年间，岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜欢岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。 周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴，阴差阳错收潘骏为徒。史文恭绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。 周侗受伤后，岳飞带领牛皋等小伙伴巧布机关，把史文恭和几个手下打得屁滚尿流。

童家老太爷十八年前为孙子天赐与门当户对的岳家定下娃娃亲。之后，童、岳两家失散多年。终于有一天，童夫人打听到了岳家的下落，遂上门提亲，这时的岳家已破落。岳家小姐弯弯对天赐一见钟情，而天赐却爱着另一个女孩安宁。善良的弯弯为了成全天赐，决定放他俩私奔。然而峰回路转，天赐最终没有和安宁走到一起。一年后，已经是一名军人的天赐回来了，他娶了弯弯作妻子。

岳瑛天打抱不平，急公好义，经常在外惹事，令父亲岳存宗不安。祖母以岳瑛为岳家惟一的孙儿，倍加疼爱。岳瑛幼儿时曾遭绑架，被一男童解救，岳瑛念念不忘，誓言找到救命恩人。岳瑛祖母淑郡主为使岳营早日有续，命岳瑛成婚，弄得存宗夫妇不知所措，原来岳瑛一直女扮男装。

正当岳家军准备直捣金人军营之际，岳飞被奸相秦桧以十二道金牌急召回临安，由冯忠、冯孝押解到大理寺，并加以“莫须有”的罪名，拟暗中将他杀害。各派英雄豪杰，为拯救岳飞，相约来到临安，实行劫狱。他们以凌如风、司马长弘、周定为首策划，决定兵分两路：一由关帝庙地道潜入寨内埋伏；一在大江镖局埋伏，以便里应外合。后行踪败露，江边等候众人被杀，唯独凌逃出生天，但亦受重伤。正当凌孤掌难鸣时，得宋家父女相助，以宋家轻功绝技潜入大理寺救岳。眼看岳飞已救出，凌虽然身受重伤，已把生死置之度外，当关而立，身穿万箭而死。然而岳飞并没有领