金兵侵宋, 身负重伤的宋国将军嘱其女孟红, 爱徒王天龙及范天虎务必把两枚玉玺送到宋室康王手上, 匡扶宋室. 金国走狗完颜鹤利用江湖中人夺取玉玺以免康王即位, 不断向孟、王及范三人软硬兼施, 最终三人不惜与完掌握的 "风云堂" 决一死战！

北宋时代，康王被金人抓获囚于险峻之地，看守者除了金太子（陈星 饰），还有黑道高手万天奎（谷峰 饰）。江湖各路义士为救康王，想出许多计策，无奈囚房所在处地势实在险峻，加上敌手防范异常严密，众人束手无策。商议之后，鲍廷天（狄龙 饰）决定去找高手边幅（姜大卫 饰）相助，不想万天奎也正欲拉边幅入伙，打斗在所难免。经过一番短暂误会，鲍廷天与边幅结为莫逆之交，边幅也决意助好兄弟完成大义之举。在作准备工作时，眼见众人再因地势问题成无头苍蝇，边幅决定铤而走险。

技术不精却生性乐观、满怀雄心抱负的女刺客冷怜月，通过自己的小计谋接到一个装成妃子进宫刺杀太子辰的任务。阴差阳错下，冷怜月竟将他误认成是配合自己的帮手“陈公公”。两人为了躲避意图篡位的康王的追杀，躲进了冷宫。误入冷宫的冷怜月和太子辰一直遭到东妃和西妃的欺负，但在危难时刻二人却掩护冷辰两人得以逃命，为了夺回皇权，冷怜月和太子辰设计诱骗康王来到藏身处做最后的死战.....