该片讲述一个真实的故事。70年前，上海有一个战争孤儿，父母姐姐被日本鬼子杀死了，家也没有了，他一个人在马路上流浪，受尽欺凌。在上海，两个地下党员把杨来西带上了革命道路，并于1941年5月来到了浙东三北，杨来西在革命队伍中逐渐成长起来。片子中所涉及的人物朱人侠、姜文光等都是真实的人物，杨来西所经历的相公殿战斗、横河战斗也都是真实的事件。