90 年代的中国社会，正在经历一场史无前例的巨变，人们的价值观、世界观都在发生剧烈的改变。我所出生成长的山城凯里，走私、偷渡、下岗、严打等等社会百态，悄然涌动。而在这个时代成长的少年，同时面对着社会、家庭、学校甚至自己身体发生的变化，应接不暇，像一个早产儿一样茫然失措。影片中的三个少年，来自完全不同的三个家庭，然而剧变带来的痛苦和迷茫，却让他们无一例外地渴望用自己的方式出逃，离开“母亲”的“保护”。

一通电话打来，电话中，春野吉子得知了爷爷的死讯。爷爷的三个孩子甚至连悲伤的闲暇都没有便匆匆赶来准备葬礼，许久未见的三人也开始了争执。负责安排葬礼、为奶奶找养老院的次男清二，与焦躁不安的长男昭夫、在东京小有成绩而选择不结婚的女儿薰矛盾爆发；吉子因爷爷去世时自己在与男友亲热而自责不已。各怀心思的家庭成员以爷爷的葬礼为契机，渐渐坦诚相对。