同治皇帝病重，李莲英力荐慈禧二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

1874年，清朝同治皇帝病逝。慈禧太后听从总管大太监李莲英的提议，不顾大清祖制，立同治皇帝的同辈人醇亲王奕之于载为光绪皇帝，以便垂帘听政。1898年，光绪在戊戌变法中欲将太后置于死地的密报，慈禧令李莲英将光绪囚于瀛台。八国联军入侵京城，李莲英随慈禧隐姓埋名逃出皇宫...