故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，整日混迹于欢场和酒馆之间。刚刚来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理想，但渐渐失去的视力和复杂的权谋争斗让他无法再在职业的道路上前进下去。 　　在一家夜总会里，托德结识了名叫索菲亚（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）女子。

黑妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。

女儿的死让洛伊斯（梅丽莎·里奥 Melissa Leo 饰）的精神受到了极大的打击，作为一名母亲，她无法原谅自己的疏忽和失职。面对妻子的崩溃，道格（詹姆斯·甘多菲尼 James Gandolfini 饰）感到十分痛苦却又无能为力，他只能终日徘徊于酒吧与欢场之间，试图暂时忘却现实的残酷。在一家脱衣舞店里，道格遇见了16岁的舞女马洛莉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰），在短暂接触后，他们进行了一笔交易——道格将以每天100美元的价格住进马洛莉的家里，成为她的房客。　　当丈夫从生活里彻底