讲述了我国有一个美丽的边关小镇--荷花渡，地处我国南海之滨，香港之畔。一条小街把这个镇划分成两个世界：一侧归中国所管；另一侧属港英当局管辖。海关分关长龙汉生，严于律己，不徇私情，为了捍为国家的利益，不放过任何一个违法走私的罪犯。根据群众揭发，赴香港考察归来的县委书记夫人、县商业局局长陈兰香，贴身藏有私货。龙汉生按照海关规定，查扣了陈兰香的全部私货：20块进口手表和原版《金瓶梅》录像带。县委书记曾坤见老婆丑事暴露，为了挽回影响，主动通报全县，并叫陈兰香写了一份检查，亲自送交龙汉生。龙汉生被假象蒙住了眼睛，将

日本战败前夕，从中国抓了很多劳工运往本土，其中有国军战俘，八路军战俘，他们在日本饱受非人的折磨，如若逃跑则被立即处死。萧汉生（裴秀彬 饰）和夏明远（李光洁 饰）知道他们目前修的是重要防御工事，便偷偷告诉属下消极怠工，寻找逃脱的机会。国共战俘刚开始时心存介蒂，但萧汉生的大义担当使所有劳工萌发了强烈的民族情绪，大家紧紧地团结在了一起。为准备武装暴动，萧汉生让劳工们在劳动中偷偷准备炸药，想办法让朝鲜族劳工李继成（贾宏伟 饰）逃脱劳工营，指示他准备外围接应。劳工营总监冈田（矢野浩二 饰）接到命令，要他在工事完工后

江汉海关代理关长关汉生与魏庭坚、舒岚夫妇以及张怀兵曾经是同生共死的战友。关汉生因承办“506案”不力被解除职务，异地安排。为了揭开黑幕，他顶着巨大压力重回江汉海关办案，不料却一步步掉入“506案”幕后黑手张怀兵的陷阱，并镗锒入狱。与此同时，关汉生养育了二十八年的儿子关双，在得悉张怀兵才是自己的亲生父亲之后也离开他、重回生父张怀兵身边，对于关汉生的各种致命打击接踵而至，但关汉生的反击却始终没有停止。

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。 生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近

共产党员陈威来到上海与黄汉生共同为战斗购买药品。长根等人救了希望，并去偷日本兵的药。长根等人偷了麻九的钱，到街上买了许多东西。长根收留了希望，众人结拜为兄弟。麻九被日军山本等人抓住，山本让麻九带路烧掉了长根等人的房子。山本给野猫注射了药物，神志不清的野猫带山本烧了长根等人的房子。山本得知希望是新四军领导的孩子后，审讯希望，但希望没有向日军投降。希望与长根等人被日本兵绑在水中。黄汉生、苦莲带人前来营救，但日军早有安排，黄汉生、希望等人英勇就义。