在博物馆工作的古生物学家David Huxley（加里·格兰特 Cary Grant 饰）最近春风得意：即将和女友结婚，又千辛万苦得到了一块恐龙骨头，博物馆即将得到一位Random夫人的捐资。然而

沈家养女沈菲菲，雷雨天的深夜来到机场准备接男友风杨下机。左等右等等不到人，打了电话给男友，却听见男友手机铃声从机场育婴室里传出，沈菲菲疑惑地靠近育婴室却看到了令人惊愕的一幕……

元末军阀混战时，曾出现的一支嗜食人肉，尤其是食小儿之肉的“淮右之军”。而紧邻淮河的小镇临塘曾深受其害。当年淮右军被困临塘，一夜之间吃光了镇上婴幼小儿。战乱平息之后，民国年间，临塘镇流行起召唤“婴灵”的巫术，但养婴灵者往往不得善终，而曾经吃幼婴的“淮右之军”后人蒙少晖误入其镇一意孤行揭开了镇压邪灵的封印，古镇上开始频频出现恐怖的异象，事件的相关者也一个接一个的死去……似乎有种神秘的力量在守护着以前的某个秘密……