青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎 ·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是

本片背景设定于上世纪50年代，讲述了比利·丹佛（丹·贝鲁西 饰）这位热情洋溢的梦想家去太空寻找世间奇幻科技中学的故事。不过在他撞见校花兼舞蹈协会美眉卡拉·安（艾丽森·霍尔顿 饰）那一刹那，面临着最大的挑战。比利逐渐接近学校所发生的怪事的真相。同学们必须共同反抗外星人侵犯学校。

物以类聚，日常物品偶然谋面，各自却心怀鬼胎，双方争锋相对，纠缠不清。然而不过一场游戏一场局。