布莱恩（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）和保利（伊桑·霍克 Ethan Hawke 饰）是一对从小玩到大的好兄弟，在危机四伏的波士顿，孤苦伶仃的两人只能依靠自己薄弱的力量，不择手段的在这弱肉强食的世界里摸爬滚打着。随着年龄的增长，曾经的小打小闹变成了货真价实的犯罪，在加入了由帕特凯利（布莱恩·古德曼 Brian Goodman 饰）所领导的走私犯罪团伙之后，兄弟两人渐渐走上了不同的道路。

这个奇妙的故事发生在1987年。13岁的少女詹娜已开始发育了。不过，詹娜远远不能满足，她一直梦想着自己成为真正魅力四射的性感女人。她希望吸引学校里那些帅哥的注意，可是他们似乎对她这个小女孩没有兴趣。

单身男子大卫为了忘掉伤心事，决定出租自己的公寓。怪事开始发生：一个叫伊丽莎白的姑娘闯入了大卫的生活，声称这是她的房子。伊丽莎白似乎拥有超乎凡人的能力，她能随时出现在各个处所，纠缠大卫逼他搬走。然而，她却不知道这背后隐藏着一个残酷的事实——其实伊丽莎白只是一具鬼魂。她生前是一个工作狂，在一场车祸中遇难。大卫请来驱鬼人，伊丽莎白渐渐知晓自己的身份。在这个过程中，大卫和伊丽莎白之间产生了人鬼之恋，伊丽莎白生前和大卫一段错过的缘分，伴随着这段无果的恋情显得倍加唏嘘。