19世纪末，人们对科学文明还不是认识得太过清楚，于是，安吉尔（休.杰克曼Hugh Jackman饰）和伯登（克里斯蒂安.贝尔Christian Bale饰）的魔术，成为了伦敦城内的神奇人物。安吉尔出身贵族，魔术手段华丽丰富，是富人圈子里的表演常客。而伯登即使出身平平，争强好胜的心智和充满创造力的魔术技巧，却也令他有了名气。两人自小本是要好的伙伴，然而，现在魔术界二人各有领地，并且都有野心想成为音乐大厅里的顶级魔术师，一番明争暗斗如箭在弦上。伯登掌握了精彩的分身术，叫座又叫好。而安吉尔见情势不妙，搬来科学家

2024年，变种人大幅减少，X战警已经解散。身心疲惫的暮狼罗根自愈因子逐渐消失，整天饮酒度日，并靠当司机养家。他在墨西哥边境隐居照顾着饱受病痛折磨的老X教授。有一天，一位陌生女子让罗根去载一个叫劳拉的女孩去加拿大边境，一开始罗根拒绝了，但查尔斯一直在等着这个女孩的出现，劳拉拥有超强的战斗力，而且在许多方面都很像金刚狼。她被一个强大公司的幕后人物所追踪，因为她的DNA里有着连接罗根的秘密。一场无休止的追捕开始了……