弗兰克·贝克

刚刚走出大学校门的本恩（达斯汀•霍夫曼DustinHoffman饰）对前途十分茫然，偏偏在这时遇上了风流的鲁滨逊太太（安妮•班克罗夫特AnneBancroft饰）。虽然不再年轻，但鲁滨逊太太却一再勾引本恩，二人发生了关系。他们在约会过程中，本恩遇上了太太的女儿伊莱恩（凯瑟琳•罗斯KatharineRoss饰），被她的纯真青春深深吸引。本恩吐露了爱意，与伊莱恩开始了正常的恋爱关系，却遭到了鲁滨逊太太的剧烈反对。母亲的震怒使伊莱恩觉察到了一些内情。伊莱恩非常伤心，仓促同意了另一个人的求婚。本恩冲向伊莱恩结婚的

　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也

本（詹姆斯·斯图尔特 饰）和乔（桃丽丝·戴 饰）是一对感情十分要好的夫妻，带着儿子汉克，一家三口来到了风景如画的摩洛哥度假。一次偶然中，本和乔结识了名叫路易斯的男人，他们在一起相处十分融洽。不幸的事情发生了，路易斯被凶手刺杀身亡，临死前，他透露了一个神秘的名字——“安伯斯·查培”，并且告诉本和乔，有人正在伦敦执行一项秘密的暗杀行动，在得知了这个惊天秘密后，本和乔来到了伦敦。暗杀者自知行动泄露，为了取得最后的成功，他们不择手段绑架了汉克，可即便如此，也没能动摇本和乔声张正义的决心。