克里夫·欧文饰演一名作家，其创作遇到到瓶颈，江郎才尽，而朱丽叶·比诺什饰演一名画家，同样郁郁不得志，两个人在一所学校里相逢了。分别教写作与绘画的他们展开了一场关于文字和图画谁更有力量的辩论之战。然而在针锋相对的背后，一段不同寻常的恋情也正在酝酿。

欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱…

二战后期，盟军飞行员欧文因飞机被日军军舰击中被迫降落在长城脚下，生命危急之际，他被八路军和当地老百姓救下，不久，战士黑子和懂英文的女军医安洁奉命护送他前往根据地。为渡过黄河，黑子先带欧文和安洁潜回他的家乡，徒生波折险些丧命。通过与安洁的交流，欧文对中国有了更深的了解，他渐渐爱上美丽、聪慧、坚强的安洁。黄河近在眼前，就在他们以为可以顺利渡过时，日军突至对他们进行了疯狂的阻击。

自父亲葬礼后，三兄弟已有一年互不往来。老大弗朗西斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）计划了一次周密的印度旅行，并告诉弟弟们这是为了找回自我和彼此间的亲情。虽然不热衷这次旅行，试图摆脱各自糟糕生活的老二彼得（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）和老三杰克（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）还是同意了弗朗西斯的计划。兄弟三人搭乘豪华列车展开了笑料百出的穿越印度之旅，并从沿途各地收集奇怪的纪念品。终于在勾搭完女列车员、放跑作为纪念品买回的眼镜蛇和在列车上大打出手后，他

距离那场结束传说的卡姆兰战役已经过去19年了，亚瑟王已成传说，而那把代表着无限荣光的王者之剑也已经沉入了湖底，归还给了湖中仙女。可是世界并没有和平，总有不安定因素藏在暗处准备着发动一场战争。亚瑟王忠诚的骑士贝德维尔和大法师梅林一直在寻找到能与黑暗势力对抗的命运之人。阴差阳错，他们找到了亚瑟王的私生子欧文，自幼母亲去世，在社会最底层长大，变成了一个善良勇敢的少年。当梅林告诉他，他的使命之后，欧文选择了逃避，他不确定自己是否真是国王的儿子，自己是否有力量和最强骑士莫德雷德还有邪恶女巫摩根娜抗衡。