天云国公主萧宁芸国破家亡后沦为血奴，被大良端王陈峰雪买下。陈峰雪因过往恩怨折磨萧宁芸，却在利用中不自觉被吸引。两人历经诸多波折，误会解开后互表真心，最终携手归隐山林。

大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒

2002年，音乐学院大四的学生孟凡（关智斌 饰）在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起，我爱你》一举夺得冠军，自此声名鹊起，还抱得美人归，与出色的女生何盈（何美钿 饰）在一起。几年后，他仍然无法创作出一首全新的代表作，爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方，里面有一个“荒村客栈”，流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上，半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感，同时与何盈分手。荒村客栈的店主欧阳（薛山 饰）热情欢迎孟凡，在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影，又

1937年8月初，规模空前的淞沪会战即将在远东第一大都市上海爆发，中国最高统帅部决定“先发制敌”，一举歼灭长江上的所有日舰和日本海军陆战队，赢得战争的先机。在一艘开往上海的巨轮上，刚从中央大学放假归来的女学生蓝胭脂和冯曼娜正在玩一场间谍游戏。冯曼娜用简笔画下游客们的大致外形，而蓝胭脂扮成瞎子穿过甲板上密集的人群，纯粹通过声音判断他们的长相和身份，竟然完全正确了。一心想成为秘密特工的胭脂十分开心。但是一场真正的间谍抓捕行动其实正在船上发生。军统刑侦队队长宋勉带领手下徐涛老乔等人正在寻找日本特务，胭脂变装被宋