本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘和白骨精白晶晶。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月

乾隆年间国泰民安，百姓安居乐业欣欣向荣过的是好不快活。皇上在御前侍卫高迪的陪同下前往江南体恤民情。在皇上出宫后一长阴谋正在展开，一位野心勃勃的王爷竟然暗地与当地黑帮勾结一路追杀皇帝。　在前往惠州城的路上遇上了从京城逃婚离家的野蛮格格贾仁。经过一场“恶斗”后三人决定一同上路，在惠州城的集市遇到了在集市中摆擂台的“洋鬼子”元宵。元宵在比试中输给了贾仁格格执意要让贾仁格格收他为徒。三人想尽办法却无法摆脱元宵，无奈只能收下元宵为徒。半夜在惠州城的某客栈，突然出现蒙面黑衣人刺杀皇帝，还好刺客技艺不精，皇帝没有受到半

王可达是个爱好音乐的人，虽然大学本科是在中国最优秀的高等学府主修的建筑专业，但是酷爱音乐的他在大学毕业后毅然放弃了优厚的择业条件，选择了到美国优秀的音乐学院进修了音乐专业。毕业后，王可达也曾与知己好友组建了一支乐队，在圈内小有名气，怎奈市场不景气，最终导致乐队解散。为了糊口，留过美的王可达只好教起了GMAT，这份工作虽然他做的如鱼得水，但总是一种混日子的感觉。谁知就在王可达快要认命的档口，一个同样从美国留学归来，同样热爱音乐的女孩改变了他。

外星人安东化身精英总裁鹿科颖的模样来到地球调查神秘射线，意外与少女苏小染意识互换。为了不破坏规则，安东只能以苏小染的身份在地球生活，并与占据自己身体的苏小染闹出许多啼笑皆非的笑话。星际战队要求安东尽快返航，即将返程之期将至，两人却难舍难分......

1941年冬，军统第二处侦防科科长肖正国受命到上海启动潜伏在汪伪的特务“雄狮”，并布置刺杀日本军官楠木正成的任务。未料，相关情报被日方劫获，肖正国接头时察觉异常，果断中止行动，但仍然遭遇了尚公馆特务的围剿。肖正国在手下江元宝的掩护下负伤逃走，江元宝失手被擒。肖正国逃进一家电影院内，却被一同来执行任务的副科长周海潮从背后开枪击中，子弹正中颈部。日兵搜寻至电影院，周海潮来不及确认肖正国是否断气，便匆忙离去，肖正国重伤身亡。